VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRODEJE ALLTUB CENTRAL EUROPE S.R.O.

1. Definice a výklad

1.1 Následující definice se používají v těchto Obchodních podmínkách prodeje:
a. „Smlouva“ znamená písemnou smlouvu o výrobě a/nebo dodání Produktů Prodávajícím Zákazníkovi. Smlouva se skládá z těchto Obchodních podmínek prodeje a Zvláštních obchodních podmínek definovaných níže.
b. „Platné právní předpisy“ znamenají právní předpisy, kterými se řídí Smlouva, jak je stanoveno v článku 17.
c. „Důvěrné informace“ mají význam uvedený v článku 15.
d. „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
e. „Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.
f. „Práva duševního vlastnictví“ znamenají veškerá hmotná i nehmotná práva jakéhokoli druhu a povahy, existující nyní nebo vzniklá v budoucnu, včetně mimo jiné: (i) práva k autorským dílům, včetně autorských práv, osobnostních práv, práv souvisejících a práv k odvozeným dílům, (ii) ochranných známek, servisních známek, obchodních názvů, obchodního vzhledu a obdobných práv, (iii) know-how a práv k obchodnímu tajemství, (iv) patentů, práv k průmyslovým vzorům a jiných práv průmyslového vlastnictví, a (v) všech ostatních práv duševního vlastnictví a vlastnických práv jakékoli povahy, ať již vzniklých ze zákona, smlouvy, licence, obyčejového práva nebo jinak, spolu se všemi registracemi, počátečními přihláškami, obnovami, prodlouženími, pokračováními, rozděleními, opětovnými vydáními a právy přednosti s nimi souvisejícími.
g. „Strany“ znamenají Zákazníka a Prodávajícího.
h. „Produkty“ znamenají produkty a služby Prodávajícího.
i. „Zákazník“ znamená jakoukoli fyzickou nebo právnickou osobu jednající za účelem souvisejícím s její podnikatelskou činností, která si přeje uzavřít nebo uzavřela Smlouvu s Prodávajícím.
j. „Nabídka“ znamená jakoukoli nabídku, cenovou nabídku nebo návrh jakékoli povahy od Prodávajícího Zákazníkovi na výrobu a/nebo dodání Produktů.
k. „Objednávka“ znamená závazný pokyn zaslaný Zákazníkem Prodávajícímu jakékoli povahy na výrobu a/nebo dodání Produktů.
l. „Prodávající“ znamená společnost ALLTUB CENTRAL EUROPE s.r.o.(IČO:61672891), založenou podle právních předpisů České republiky, se sídlem Zengrova 900, Kolín IV, 280 02 Kolín, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 178210.
m. „Zvláštní obchodní podmínky“ znamenají zvláštní podmínky sjednané mezi Prodávajícím a Zákazníkem, jejichž účelem je doplnit nebo změnit tyto Obchodní podmínky prodeje, zejména upřesněním povahy a množství dodávaných Produktů, jejich ceny a dodacích podmínek. Zvláštní obchodní podmínky tvoří objednávka Zákazníka potvrzená Prodávajícím a/nebo Nabídka Prodávajícího přijatá Zákazníkem a zahrnují případně jakékoli jiné úkony a právní jednání mezi Stranami.
n. „Obchodní podmínky prodeje“ znamenají tyto všeobecné obchodní podmínky prodeje.

1.2 Nadpisy v těchto Obchodních podmínkách prodeje jsou vloženy pouze pro přehlednost a nemají vliv na jejich výklad.
1.3 Není-li z kontextu zřejmé jinak, slova v jednotném čísle zahrnují množné číslo a naopak.
1.4 Jakýkoli výraz uvedený slovy „včetně“, „zejména“ nebo „například“ se vykládá jako demonstrativní a neomezuje význam slov předcházejících nebo následujících.

2. Použitelnost

2.1 Tyto Obchodní podmínky prodeje se vztahují na a tvoří nedílnou součást (jednání o) každé objednávky, Nabídky a Smlouvy a všech (ostatních) úkonů a právních jednání mezi Prodávajícím a Zákazníkem.
2.2 Smlouva se skládá z Obchodních podmínek prodeje a přijaté Nabídky, které tvoří její nedílnou součást. Pokud jsou ustanovení Smlouvy a Obchodních podmínek prodeje v rozporu, mají přednost ustanovení Smlouvy.

3. Smlouva

3.1 Smlouva je uzavřena potvrzením objednávky Zákazníka Prodávajícím v písemné formě.
3.2 Všechny Nabídky jsou nezávazné a odvolatelné až do okamžiku, kdy Prodávající písemně potvrdí Smlouvu.
3.3 Odpověď Zákazníka na Nabídku, cenovou nabídku nebo návrh Prodávajícího, která se tváří jako přijetí, ale obsahuje dodatky, omezení nebo jiné změny, se považuje za odmítnutí Nabídky a představuje protinabídku.
3.4 Dokumentace obsažená v nebo připojená k jakékoli Nabídce, cenové nabídce, jinému návrhu nebo Smlouvě, je, pokud není písemně stanoveno jinak, pouze informativní a není závazná pro Prodávajícího. Dokumentace, vzorky, výkresy nebo modely uvedené nebo poskytnuté jsou pouze indikativní a Zákazník z nich nemůže odvozovat žádná práva.

4. Dodání

4.1 Dodání Produktů probíhá v souladu s Incoterms uvedenými ve Smlouvě a na adrese uvedené ve Smlouvě. Pokud se Strany nedohodly na konkrétních Incoterms, dodání probíhá Free Carrier (FCA) v místě výroby Prodávajícího, jak určí Prodávající, v souladu s Incoterms 2020.
4.2 Termíny dostupnosti nebo dodání Produktů uvedené Prodávajícím nejsou závazné a jsou pouze orientační. Nedodržení sjednaného termínu dodání nezakládá právo na náhradu škody, smluvní pokutu ani právo na odstoupení od Smlouvy. Povinnost Prodávajícího dodat Produkty není „pevnou povinností“. Ustanovení § 1980 občanského zákoníku se vylučuje.
4.3 Prodávající si vyhrazuje právo dodat objednané Produkty s odchylkou množství +/- 10 %. Tato odchylka se snižuje na 5 % u objednávek nad 100 000 kusů. Pokud Zákazník nepřevezme Produkty v sjednaném termínu, je povinen uhradit kupní cenu a nese riziko za Produkty od sjednaného času dodání. Dodání se považuje za uskutečněné v sjednaném čase, přičemž Prodávající uskladní Produkty na náklady a riziko Zákazníka a má právo fakturovat Produkty a požadovat úhradu. Prodávající má dále právo na náhradu nákladů vzniklých z prodlení a může zadržet Produkty do jejich úhrady. Pokud Zákazník nepřevezme Produkty do tří (3) dnů od výzvy Prodávajícího, může Prodávající: (i) požadovat náhradu nákladů z prodlení; a/nebo (ii) zrušit Smlouvu ohledně zbývajících Produktů; a/nebo (iii) pozastavit plnění jiné smlouvy se Zákazníkem (v tomto případě se vylučuje § 1913 občanského zákoníku).
4.4 Dodací lhůty uvedené Prodávajícím nejsou striktní termíny. Prodávající informuje Zákazníka o očekávaném zpoždění.
4.5 Zpoždění nebo neúplné dodání, bez ohledu na příčinu, není důvodem pro nárok na náhradu škody, pokutu ani odstoupení od Smlouvy. V souvislosti s dodáním Produktů se vylučuje § 1931 a druhá věta § 2004 odst. 2 občanského zákoníku.

5. Cena

5.1 Ceny Produktů jsou bez DPH a všech dalších poplatků, příplatků a nákladů na dopravu a balení. Kupní cena bude navýšena o všechny zákonné poplatky, daně a cla účinné ke dni splatnosti uvedenému ve Smlouvě. Všechny povinné platby a náklady na dodání hradí Zákazník, pokud není písemně sjednáno jinak.
5.2 Kupní cena Produktů je uvedena ve Smlouvě a řídí se aktuálním ceníkem Prodávajícího platným v době uzavření Smlouvy.
5.3 V případě neočekávaného zvýšení vstupních nákladů na výrobu, provoz nebo jiných souvisejících nákladů účtovaných třetími stranami (včetně surovin, energií a/nebo mzdových nákladů) po datu Nabídky má Prodávající právo odpovídajícím způsobem zvýšit cenu Produktů. Prodávající o tom informuje Zákazníka co nejdříve, včetně specifikace zvýšené ceny. Zvýšená cena se automaticky vztahuje na všechny Produkty dodané po datu oznámení.
5.4 Zákazník odškodní Prodávajícího za veškerou škodu, ztrátu a náklady vzniklé tím, že Zákazník není řádně registrován k DPH nebo uvedl nesprávné údaje.

6. Platby

6.1 Zákazník uhradí všechny faktury v EUR nebo CZK do třiceti (30) dnů od data vystavení bez srážek, započtení nebo slevy na účet uvedený na faktuře, pokud není písemně sjednáno jinak. Pokud Zákazník neuhradí jednu fakturu včas, všechny ostatní faktury se stávají splatnými okamžitě.
6.2 Reklamace správnosti faktury musí být uplatněny písemně do třiceti (30) dnů od jejího obdržení. Po uplynutí této lhůty právo reklamace zaniká.
6.3 Sjednaná lhůta splatnosti je konečná. Pokud není částka uhrazena včas, Prodávající má právo na úrok z prodlení ve výši 2 % měsíčně od dne následujícího po splatnosti, bez nutnosti další výzvy. Úrok z prodlení nekryje škodu způsobenou prodlením. Vylučuje se § 1971 a § 1805 odst. 2 občanského zákoníku.
6.4 Veškeré náklady soudní i mimosoudní, interní i externí, vzniklé Prodávajícímu v souvislosti se soudním řízením proti Zákazníkovi, hradí Zákazník.
6.5 Prodávající je oprávněn kdykoli požadovat od Zákazníka poskytnutí dostatečného zajištění nebo zálohovou platbu.
6.6 Při prodlení se platba započítává nejprve na náklady vymáhání, smluvní pokuty, poté na úroky a nakonec na jistinu. Vylučuje se § 1932 občanského zákoníku.

7. Záruka a reklamace

7.1 Záruční doba je 12 měsíců od data výroby Produktů. Prodávající po tuto dobu zaručuje, že dodané Produkty odpovídají množství, kvalitě a popisu dle Smlouvy.
7.2 Zákazník je povinen ihned po převzetí, nejpozději do 15 dnů, zkontrolovat Produkty a obaly. Viditelné vady musí být reklamovány písemně do 15 dnů od dodání, skryté vady do 7 dnů od jejich zjištění. Nedodržení lhůt znamená řádné splnění Smlouvy a zánik nároků.
7.3 Záruka se nevztahuje na škody způsobené:
a) použitím Produktu k jinému účelu;
b) nevhodným zacházením, skladováním, přepravou;
c) běžným opotřebením;
d) nedbalostí Zákazníka nebo třetí osoby;
e) použitím materiálů dle pokynů Zákazníka;
f) neuhrazením závazků Zákazníka;
g) vadným návrhem Zákazníka.
7.4 Vrácení vadných Produktů je možné pouze s písemným souhlasem Prodávajícího. Pokud je reklamace uznána, Prodávající dle svého uvážení: (i) vymění vadné Produkty, nebo (ii) poskytne přiměřenou slevu. Toto je jediný nárok Zákazníka. Vylučuje se § 2106 občanského zákoníku.
7.5 Podání reklamace nezbavuje Zákazníka povinnosti platit. Vylučuje se § 2108 občanského zákoníku.

8. Vyšší moc

8.1 Prodávající není povinen dodat Produkty Zákazníkovi ani hradit jakoukoli náhradu škody v případě vyšší moci.
8.2 Za vyšší moc se považuje mimo jiné: požár, povodeň, zemětřesení, epidemie (a obecně jakákoli přírodní událost), povstání, válka, nepokoje, teroristické činy, úplná nebo částečná stávka, nedostatek surovin nebo energie, prodlení dodavatele, nehody při výrobě nebo jakákoli jiná situace mimo přiměřenou kontrolu Prodávajícího, která znemožňuje plnění Smlouvy zcela nebo zčásti, dočasně nebo trvale.
8.3 Prodávající nenese odpovědnost za nemožnost dodání Produktů z důvodu změn nebo úprav surovin pro výrobu zboží dodaných jeho dodavateli.
8.4 V případě vyšší moci má Prodávající právo Smlouvu zrušit nebo pozastavit její plnění po dobu trvání vyšší moci. V takovém případě Prodávající není povinen hradit smluvní pokuty, jiné sankce ani náhradu škody.

9. Odpovědnost

9.1 Prodávající v žádném případě neodpovídá Zákazníkovi za jakoukoli zvláštní, následnou, nepřímou, represivní nebo nahodilou škodu, včetně mimo jiné škod způsobených prodlením, ušlým ziskem, ztrátou úspor, zvýšenými provozními náklady, ztrátou zákazníků, ztrátou dobrého jména apod., bez ohledu na příčinu a právní základ odpovědnosti. Pro náhradu škody se obdobně použije článek 7.5.
9.2 Prodávající neodpovídá za vady Produktu způsobené pokyny nebo návrhovými specifikacemi poskytnutými Zákazníkem.
9.3 Pokud Prodávající odpovídá za škodu, výše náhrady nepřesáhne pojistné plnění obdržené od pojistitele Prodávajícího.
9.4 Pokud pojistitel Prodávajícího z jakéhokoli důvodu nevyplatí pojistné plnění (zcela), neposkytne krytí nebo pokud neexistuje příslušné pojištění, odpovědnost Prodávajícího je v každém případě omezena na částku čisté fakturované hodnoty bez DPH za Produkt, který škodu způsobil.
9.5 Není-li plnění Prodávajícího trvale nemožné, odpovědnost Prodávajícího za porušení Smlouvy vzniká pouze tehdy, pokud Prodávající obdrží od Zákazníka písemnou výzvu k nápravě s přiměřenou lhůtou nejméně čtrnáct (14) dnů a Prodávající ani po jejím uplynutí nesplní své povinnosti.
9.6 Omezení odpovědnosti uvedené v tomto článku se nepoužije, pokud (i) škoda je přímým důsledkem úmyslného jednání nebo hrubé nedbalosti Prodávajícího prokázané Zákazníkem, (ii) škoda je důsledkem smrti, újmy na zdraví nebo jiné újmy na přirozených právech ve smyslu § 2898 občanského zákoníku, nebo (iii) se použijí povinná pravidla odpovědnosti za výrobek dle § 2939 a násl. občanského zákoníku.
9.7 Jakýkoli nárok na náhradu škody vůči Prodávajícímu zaniká automaticky dvanáct (12) měsíců od jeho vzniku.
9.8 Zákazník odškodní Prodávajícího za všechny (hrozící) nároky třetích osob vůči Prodávajícímu, náklady (včetně právních poplatků) na obranu proti těmto nárokům a jakékoli závazky Prodávajícího vůči třetím osobám, pokud tyto nároky, náklady a závazky vyplývají z jednání nebo opomenutí Zákazníka, použití Produktu Zákazníkem nebo třetí osobou a/nebo z neplnění Smlouvy Zákazníkem.

10. Kompatibilita produktů

10.1 Prodávající odpovídá pouze za dodání Produktů v souladu s tvarem a materiálovými specifikacemi uvedenými v příslušné Nabídce a/nebo schválených specifikacích Produktu, bez ohledu na obvyklé vlastnosti či účel Smlouvy. Vylučuje se § 1914 odst. 1 a § 1915 občanského zákoníku.
10.2 Zákazník odpovídá za ověření kompatibility Produktů Prodávajícího se svými vlastními produkty. Zákazník se považuje za toho, kdo provedl veškeré potřebné testování. Veškeré testování probíhá na odpovědnost a náklady Zákazníka, i když Prodávající poskytl technickou asistenci.
10.3 Prodávající nenese odpovědnost za jakýkoli problém nekompatibility. Obecně Prodávající odmítá odpovědnost za jakékoli použití Produktů Zákazníkem.

11. Standardy produktů

11.1 Zákazník je povinen jednat v souladu s platnými požadavky na bezpečnost výrobků.
11.2 Zákazník poskytne veškerou součinnost požadovanou Prodávajícím, pokud Prodávající, ať již na základě evropských nebo jiných právních předpisů, zahájí opatření v oblasti bezpečnosti výrobků, jako je veřejné varování nebo stažení výrobku z trhu.
11.3 Pokud Zákazník zjistí skutečnost, okolnost nebo událost, která by mohla vést ke stažení výrobku, informuje o tom Prodávajícího co nejdříve.
11.4 Bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího Zákazník nepřijme žádné opatření v oblasti bezpečnosti výrobků, jako je veřejné varování, stažení výrobku nebo informování příslušného orgánu.
11.5 Za účelem umožnění veřejného varování nebo stažení výrobku Zákazník vždy vede přesné záznamy umožňující zjistit, komu, kdy a v jakém množství byly Produkty dodány.

12. Vlastnictví a výhrada vlastnického práva

12.1 Riziko a náklady na Produkty přecházejí na Zákazníka okamžikem dodání. Prodávající si ponechává vlastnické právo k Produktům až do úplného zaplacení kupní ceny, poplatků, daní, příplatků a nákladů dle Smlouvy a těchto Obchodních podmínek, bez ohledu na přechod rizika škody na Produkty na Zákazníka.
12.2 V případě prodlení Zákazníka s plněním povinností má Prodávající právo požadovat okamžité vrácení dodaných Produktů. Náklady na vrácení hradí Zákazník.
12.3 Dokud je Prodávající vlastníkem Produktů, Zákazník jej neprodleně informuje o ztrátě, poškození, zabavení nebo uplatnění nároků na Produkty. Zákazník je povinen informovat Prodávajícího nejpozději do pěti (5) dnů od zahájení insolvenčního řízení, konkurzu nebo likvidace.
12.4 Pokud Zákazník není v prodlení, je oprávněn zpracovat nebo prodat Produkty třetím osobám v rámci běžné obchodní činnosti.
12.5 Pokud právní předpisy země určení Produktů neuznávají výhradu vlastnického práva, Zákazník poskytne plnou součinnost k zajištění obdobného zajištění.
12.6 Veškeré nástroje, tiskové desky a formy použité při plnění Smlouvy zůstávají vždy majetkem Prodávajícího, bez ohledu na příspěvek Zákazníka na jejich výrobu.

13. Prodlení Zákazníka

13.1 V následujících případech se všechny závazky Zákazníka stávají okamžitě splatnými a Prodávající je oprávněn pozastavit dodávky nebo ukončit Smlouvu s okamžitou účinností:
a) zahájení insolvenčního řízení nebo obdobného řízení;
b) exekuce na majetek Zákazníka;
c) zánik, likvidace nebo prodej společnosti Zákazníka;
d) změna kontroly nad Zákazníkem;
e) podstatné porušení Smlouvy neodstraněné ani po výzvě ve lhůtě 15 dnů;
f) obdobné situace v jiné jurisdikci.
13.2 Zákazník neprodleně informuje Prodávajícího o vzniku těchto situací.
13.3 Ukončení Smlouvy neomezuje právo Prodávajícího na smluvní pokuty a náhradu škody.

14. Práva duševního vlastnictví

14.1 Prodávající si vyhrazuje veškerá práva k právům duševního vlastnictví. Nic v těchto Obchodních podmínkách, Smlouvě, Nabídce ani v jiném právním vztahu mezi Stranami nezakládá převod jakéhokoli práva duševního vlastnictví na Zákazníka.
14.2 Pokud jsou Produkty vyráběny a/nebo baleny dle pokynů Zákazníka, Zákazník prohlašuje a zaručuje, že je držitelem nebo má platné oprávnění k užívání všech práv duševního vlastnictví spojených s těmito Produkty a že výroba a/nebo balení podle jeho pokynů neporušuje práva třetích osob. Na žádost Prodávajícího Zákazník neprodleně poskytne důkaz o těchto právech a plně spolupracuje.
14.3 Zákazník odškodní Prodávajícího za veškeré nároky třetích osob, škody, náklady a výdaje vzniklé v souvislosti s porušením práv třetích osob nebo právních předpisů v důsledku výroby a/nebo balení Produktů dle pokynů Zákazníka. Prodávající může dle svého uvážení převzít nebo řídit obranu. Zákazník nesmí uzavřít smír bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.
14.4 Po dobu trvání Smlouvy Zákazník poskytuje Prodávajícímu neodvolatelnou, časově omezenou, celosvětovou, bezúplatnou licenci k užívání jeho práv duševního vlastnictví v rozsahu nezbytném pro plnění Smlouvy, včetně použití slovních a obrazových ochranných známek na Produktech, obalech a související dokumentaci. Tato licence trvá i po ukončení Smlouvy v rozsahu nezbytném pro servis, záruky, stažení výrobku, vedení záznamů a obranu proti nárokům.

15. Důvěrnost

15.1 Zákazník je povinen zachovávat mlčenlivost a nezveřejňovat ani nešířit žádné důvěrné informace získané od Prodávajícího nebo jiných zdrojů v souvislosti s těmito Obchodními podmínkami, Nabídkou, Smlouvou nebo její přípravou, a to bez ohledu na formu (písemnou či ústní). Informace se považují za důvěrné, pokud je Prodávající takto označí nebo pokud to vyplývá z jejich povahy.
15.2 Prodávající je oprávněn uvést jméno Zákazníka ve svých obchodních dokumentech mezi referencemi (včetně použití loga či jiných označení) a na marketingových materiálech, pokud Zákazník výslovně a odůvodněně nezakáže.

16. Různé

16.1 Prodávající je oprávněn převést jakákoli svá práva a povinnosti ze Smlouvy na třetí osobu. Zákazník není oprávněn převést svá práva a povinnosti bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.
16.2 Ukončení Smlouvy neovlivňuje ustanovení, která svou povahou trvají i po ukončení, včetně práva na úrok z prodlení, smluvní pokuty, náhrady škody, jakož i článků 12, 16 a 17.
16.3 Změna okolností: Zákazník nese riziko podstatné změny okolností. Vylučuje se § 1765 a § 1766 občanského zákoníku.
16.4 Zákazník prohlašuje, že je právnickou osobou jednající v rámci své podnikatelské činnosti, a proto (i) ustanovení o ochraně spotřebitele se nepoužijí; (ii) § 1793 a § 1796 občanského zákoníku se nepoužijí; (iii) ustanovení o adhezních smlouvách (§ 1798 a násl.) se vylučují.
16.5 Po přečtení Zákazník prohlašuje, že žádné ustanovení těchto Obchodních podmínek není překvapivé a výslovně je přijímá.
16.6 Potvrzení o splnění dluhu (kvitance) se vztahuje pouze na dluh výslovně uvedený. Vylučuje se § 1949, § 1950 a § 1951 občanského zákoníku.
16.7 Tyto Obchodní podmínky a přijatá Nabídka spolu s technickými specifikacemi Produktů tvoří úplnou dohodu Stran a nahrazují veškeré předchozí dohody.
16.8 Pokud je některé ustanovení neplatné, ostatní zůstávají v platnosti. Strany jej nahradí ustanovením co nejbližším původnímu.
16.9 Smlouvu lze měnit pouze písemným souhlasem obou Stran.
16.10 Veškerá komunikace může být doručena písemně nebo e-mailem, pokud není vyžadována forma doporučené zásilky.
16.11 Prodávající si vyhrazuje právo kdykoli změnit obsah Obchodních podmínek zveřejněním nové verze, která se použije na následné objednávky.

17. Rozhodné právo a jurisdikce

17.1 Tyto Obchodní podmínky, Nabídky a Smlouvy se řídí výhradně právem České republiky s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.
17.2 V případě sporu se Strany pokusí o smírné řešení.
17.3 Pokud se Strany nedohodnou, veškeré spory budou řešeny výlučně soudy České republiky příslušnými podle sídla Prodávajícího.

Tyto Všeobecné obchodní podmínky prodeje lze stáhnout z [vložit odkaz].